イビデンのコーポレート?ガバナンス
コーポレート?ガバナンスの基本的な考え方
当社グループは、コーポレート?ガバナンスを透明?公正かつ迅速?果断な意思决定を行うための重要な経営の仕组みとして认识し、グループ全社において积极的に取り组んでおります。当社グループのコーポレート?ガバナンスにおきましては、「コンプライアンス及びリスクマネジメント推进活动」を积极的に展开することで内部统制机能を强化し、取缔役会による経営监视机能と监査等委员会による监査机能を充実?强化させてまいります。それにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える透明な公司统治体制を构筑し、公司としての社会的责任を果たすとともに、持続的な成长による公司価値の向上を実现してまいります。&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
(ご参考) 当社グループの内部統制システムの模式図
取缔役会の役割?责务
当社においては、法令及び定款に準拠して、取缔役会规则を制定し、取缔役会自体として何を判断?决定するのか、付议基準を定めて明确化しております。また、その他の意思决定?业务执行については、组织?职制?业务分掌管理规程及び権限规程を制定し、経営阵が执行できる范囲を明确にしております。
各委员会及び経営会议の役割と位置付け
监査等委员会
当社は监査等委员5名のうち、3名を监査等委员である社外取缔役として选任しており、かつ、2名を常勤监査等委员として选任しております。各监査等委员は取缔役会など主要な会议に出席し、取缔役の职务执行の监査を、更に常勤监査等委员は内部监査部门及び外部会计监査人と连携し、法令及び诸规定に基づく监査を当社及びグループ会社に対して実施しております。なお、常勤监査等委员には当社事业に精通した人材が、监査等委员である社外取缔役には财务及び会计もしくは法律に相当程度の知见を有する人材が就任し、上记机能を适切に担保しております。
指名?报酬委员会
当社においては、取締役及び経営役員等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取缔役会の経営監視機能の強化を図っています。コーポレート?ガバナンスを更に充実させることを目的として、監査等委員でない社外取締役を委員長とした指名?报酬委员会を取缔役会の諮問機関として設置しております。
経営会议
取缔役会付议に向けた代表取缔役社长の諮问机関及び権限规程に基づく决裁と経営干部间の重要な経営情报の共有を目的として、経営企画担当役员を议长に役员、常勤监査等委员、関係する干部职及び経営企画部长を构成员として毎月开催しています。
リスクマネジメント全社推进委员会
代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント全社推进委员会」を設置し、リスクマネジメント活動全体に関わる事項の審議?決定を行うとともに、主要リスクの対策内容や進捗状況の報告などを行っております。当委員会で決定された方針を具体的に進めるため、リスクカテゴリー毎の主管部門を配置し、社内及び国内?海外グループ会社の状況、業務形態に応じた活動を推進しております。
コンプライアンス全社推进委员会
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス全社推进委员会」を設置し、当社グループ全体へのコンプライアンス意識の浸透を図っております。当委員会は、毎年1回以上開催され、コンプライアンスの全社推進、統括、活動の報告とレビューを行っております。ここで決まった方針?計画は、各事業場及び国内?海外グループ会社に報告され、それぞれの活動へ展開されます。
取缔役会の多様性と各委员会及び会议体の构成员
取缔役会による的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び取缔役会全体としての知識?経験?能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より、総合的に検討した上で、指名?报酬委员会の答申を参照しつつ、取締役候補者を指名しております。
※1 上記スコアは、候補者の有する全ての知見を表すものではありません。
※2 社外取締役(監査等委員を含む)候補者につきましては、取缔役会に必要なスキルセットの中で特に期待する分野を記載しております。
取缔役会
候补者指名のプロセス
経営陣幹部?監査等委員でない取締役候補については、的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び経営陣幹部?取缔役会全体としての知識?経験?能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討し、選任?指名しております。また監査等委員候補につきましては、財務?会計?ガバナンスに関する知見、当社事業に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討し、指名しております。前述の方針に基づき、監査等委員候補につきましては、监査等委员会の同意を経て、取缔役会で決議しております。なお、取締役候補の指名につきましては、取缔役会での決議に先立ち、取缔役会の諮問機関として設置している監査等委員でない社外取締役を委員長とする指名?报酬委员会にて審議を行い、その内容を取缔役会に答申しております。また、取締役については取締役規則、経営役員については経営役員就業規則において解任基準を定めており、当該基準及び指名?报酬委员会における審議を踏まえ、取締役については株主総会にて、経営役員については取缔役会にて決議する手続きを定めております。
取缔役会の実効性評価
当社においては、取缔役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていく継続的なプロセスにより、取缔役会全体の機能向上を図ることを目的とし、取缔役会の実効性に関する分析?評価を実施しております。
评価の方法
社外を含む全ての取締役(監査等委員を含む)を対象に、外部機関に委託して「取缔役会実効性評価アンケート」（無記名方式、大項目６つ、5段階評価）を実施しました。その結果について、評価点が他項目対比で下回る項目及び社内取締役と社外取締役の間若しくは他社平均値とのギャップが大きい項目について、重点的に取缔役会において議論し、決議しております。
評価項目と結果の概要 （2020年度）
各取締役による評価アンケートの集計の結果、全ての大項目における全体平均は、4.0以上の評価点となっており、当社取缔役会全体における実効性は確保できていると分析?評価いたします。
一方で、「子会社を含めたグループ全体の内部统制システムの构筑及び运用状况の十分な监督?监视」や「株主(投资家)との対话状况の十分なフィードバック」といった点については、课题や工夫の余地が见られると认识しました。
(※)社外を含む全ての取缔役(监査等委员を含む)のスコアの平均値
过去の评価で认识した课题とその対応
役员报酬について
议案の補足情報として第168期事业报告 「４.会社役員に関する事項」の「(5)役员の报酬等の额又はその算定方法の决定に関する方针に係る事项」を掲載順を組み換えて、以下に記載しております。
役员の报酬等の额又はその算定方法の决定に関する方针に係る事项
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであり、指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、2021年2月26日に開催されました当社第947回取缔役会において決議しております。
①役员の报酬等の额又はその算定方法の决定に関する方针及び决定方法
当社グループは、「私たちは、人と地球环境を大切にし、革新的な技术で、豊かな社会の発展に贡献します」を公司理念としております。この公司理念のもと、当社の役员报酬制度は、経営责任が明确になり、かつ、持続的な成长による中长期的な公司価値向上へのインセンティブとなるように、设计しております。
監査等委員でない社内取締役及び経営役員の報酬については、（ア）固定報酬としての月額報酬（イ）業績連動報酬としての賞与（ウ）株式報酬により構成されており、それらは概ね、50％:35％:15％の割合で構成されております。監査等委員でない社内取締役の月額報酬については、株主総会にて決議された限度枠内で、職位に基づいて設定されている内規上の報酬テーブルをベースに職責並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案して算定し、個別支給額に関する指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、個々の支給対象者の業務能力を含む総合的評価を実施するのに最適任者である代表取締役社長(氏名：青木武志 主な担当：執行全般統括)に再一任する旨を取缔役会で決議しております。また、賞与については、株主総会にて決議された所定の計算式に基づいた総額の範囲内で、年1回、事業年度終了後に金銭で支給しております。その個人の配分額については、監査等委員でない社内取締役の各々の業務に対する貢献度に基づき決定し、個別支給額に関する指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、個々の支給対象者の業績への貢献度に関する最終評価を実施するのに最適任者である代表取締役社長に再一任する旨を取缔役会で決議しております。当事業年度における所定の計算式に基づく取締役賞与支給総額は206百万円でありますが、支給対象者の役位?部門業績等への貢献度並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案し、指名?报酬委员会における審議の結果を踏まえ、2021年5月14日開催の取缔役会において、155百万円を支給することを決議いたしました。
【报酬构成の基本方针】（监査等委员でない社内取缔役）
当社取缔役会として、当事業年度に係る監査等委員でない社内取締役の個人別の報酬等の内容は、グループ経営における监査等委员でない取缔役の経営责任を明确にし、かつ、业绩及び公司価値向上へのインセンティブを高める设计となっており、上记方针に沿うものと判断しております。なお、当事业年度における监査等委员でない社内取缔役の赏与の算定に係る亲会社株主に帰属する当期纯利益の直近の目标値（予想値）は240亿円及び年间配当総额の予想は48亿96百万円としておりましたところ、その実绩は、亲会社株主に帰属する当期纯利益が256亿98百万円及び年间配当総额は48亿96百万円となりました。
経営役員の月額報酬については、職位に基づいて設定されている内規上の報酬テーブルをベースに、監査等委員でない社内取締役とのバランス、個々の業務能力の評価並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案して算定し、指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取缔役会で決議しております。また、賞与については、各経営役員の業績に対する貢献度等に基づいて算定し、指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取缔役会で決議しております。なお、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員の報酬については、業務執行から独立して監督する立場であり、株主総会において決議された限度額の範囲で一定の金額の固定報酬のみ支給しております。
②役员の报酬に関する株主総会决议の内容の概要
（ア）监査等委员でない取缔役の月额报酬については、2017年6月16日开催の当社第164回定时株主総会において月额30百万円（うち社外取缔役分5百万円（决议时点の员数3名）、その他の取缔役分25百万円（决议时点の员数4名）以内）と决议いただいております。
（イ）监査等委员でない社内取缔役の赏与については、2017年6月16日开催の当社第164回定时株主総会において监査等委员でない社内取缔役に対して、赏与総额として、各事业年度の亲会社株主に帰属する当期纯利益の0.5%と当该事业年度の年间配当额の1.6%との合计额（ただし、年额4.4亿円を上限とし、计算の结果生じる百万円未満の数字については、これを切り捨てる。）を支给すると决议（决议时点の员数4名）いただいております。なお、赏与総额の算定に係る业绩指标としまして、当社グループの持続的な成长と公司価値の向上を図るインセンティブとして机能し、かつ、株主の皆様の利益にも连动した指标として、亲会社株主に帰属する当期纯利益及び年间配当総额を採用しております。
（ウ）监査等委员でない社内取缔役の株式报酬については、当社株式価値と取缔役の报酬との连动性をより明确にし、中长期的な业绩の向上と公司価値の増大に贡献する意识を高めることを目的として、2017年6月16日开催の当社第164回定时株主総会において、监査等委员でない社内取缔役（决议时点の员数4名）に対し、信託を用いた株式报酬制度の导入を信託期间3年、期间中の拠出额上限2.7亿円で决议いただいております。本制度は、支给対象者の役位、前年度月额报酬及び赏与金额により构成される内规上の计算式で算出された支给金额を1ポイント1株で换算したポイントを付与（ただし、付与するポイントの総数は、1事业年度当たり100,000ポイントを上限とする。）し、退任时に株式を付与する制度であります。
（エ）当社の监査等委员である取缔役の报酬は、2017年6月16日开催の第164回定时株主総会において月额13百万円以内(决议时点の员数5名)と决议いただいております。&苍产蝉辫;
③取缔役の报酬等の额
记载金额は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
（ご参考）监査等委员会意見
监査等委员会は、当社の監査等委員でない取締役の報酬について、報酬体系の考え方、報酬額算定方法及び指名?报酬委员会の審議内容を確認し、妥当であると判断します。
イビデンの取缔役会について
イビデンは100年以上にわたって、大胆かつしなやかに事业构造を変革させながら成长を続けてまいりました。その根底に流れるイビデンウェイを継承しつつ、ガバナンスに関しても、ビジネス、社会環境の変化にスピード感を持って対応できる体制構築を進めてまいりました。2014年6月の社外取締役就任以来、この数年の間にも监査等委员会設置会社への移行、社外取締役の増員、株式報酬制度の導入、役員体制のスリム化など、大胆なガバナンス改革を実施してきました。私は2019年より指名?报酬委员会の委員長を務めておりますが、現在のイビデンの取缔役会は半数が独立社外取締役で構成されています。ただ、そういった外見的な事実だけでなく、指名においては社内外における知識?経験?能力をバランスよく融合し、実効性を発揮していけるメンバーであることを念頭に議論を重ねています。
イビデンという会社がここまで長く存続することができたのも、革新的な技術で社会の期待に応え続けてきたからであり、今後も変わることはありません。イビデンウェイを実践し、持続的成長を実現していくことがインセンティブになるという部分を改めて明確にするため、役員報酬の決定方針に関しても2021年2月26日の取缔役会で決議しております。
経営のダイナミズムを活かす、多様な知见を持った社外取缔役
私も含め、社外取缔役として期待される役割と责务は経営への助言と监督を通じて、株主の长期的な利益に合った判断に导くことであると认识しています。ただ、それを経営のダイナミズムを损なわず机能させていくため、执行侧が必死に下した决断を极力理解して応援する気持ちを持ちつつも客観的に评価すること、また大きなフレームワークの中で経営判断の是非を评価することを常に心掛けています。その上で、公司トップ、国际ビジネス、ガバナンス、アカウンティングといった各人の多様なバックグラウンドから特に経営が负うリスクをどのようにコントロールしていくかといった视点で気になる点を、适宜フィードバックしています。
実効性评価结果を受けて
2020年度の実効性评価は2021年2月に実施を致しましたが、「子会社を含めたグループ全体の内部统制システムの构筑及び运用状况の十分な监督?监视」と「株主(投资家)との対话状况の十分なフィードバック」という2つの课题を认识しました。1つ目の课题に関しまして、现在もグローバルでのガバナンス管理は充分な机能を有していると思いますが、これから更にグローバル公司として発展していくために重要なことは、100年以上に渡り纺いできた素晴らしい価値観を、海外グループ会社をはじめとする外国人とも共有できるものに昇华させていくことではないかと考えています。また、２つ目の课题ですが、我々社外取缔役は株主様の代表という侧面も持ち合わせているため、今后も株主?投资家の皆様から顶戴する経営へのヒントが、中长期目线での株主価値の向上や持続的成长に资するものと判断した场合には、それを上手く経営に取り込んでいくための桥渡し役になることができればと考えています。
政策保有について
政策保有状况(単体)の推移
