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第169回定时株主総会招集ご通知証券コード : 4062

イビデンのコーポレート?ガバナンス

コーポレート?ガバナンスの基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート?ガバナンスを透明?公正かつ迅速?果断な意思决定を行うための重要な経営の仕组みとして认识し、グループ全社において积极的に取り组んでおります。当社グループのコーポレート?ガバナンスにおきましては、「コンプライアンス及びリスクマネジメント推进活动」を积极的に展开することで内部统制机能を强化し、取缔役会による経営监视机能と监査等委员会による监査机能を充実?强化させてまいります。それにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える透明な公司统治体制を构筑し、公司としての社会的责任を果たすとともに、持続的な成长による公司価値の向上を実现してまいります。

(ご参考) 当社グループの内部統制システムの模式図

取缔役会の役割?责务

　当社においては、法令及び定款に準拠して、取缔役会规则を制定し、取缔役会自体として何を判断?决定するのか、付议基準を定めて明确化しております。また、その他の意思决定?业务执行については、组织?职制?业务分掌管理规程及び権限规程を制定し、経営阵が执行できる范囲を明确にしております。

主な委员会及び経営会议の役割と位置付け

监査等委员会
　当社は監査等委員5名のうち、3名を監査等委員である社外取締役として選任しており、かつ、2名を常勤監査等委員として選任しております。各監査等委員は取缔役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を、更に常勤監査等委員は内部監査部門及び外部会計監査人と連携し、法令及び諸規定に基づく監査?調査を当社及びグループ会社に対して実施しております。なお、监査等委员会の委員長には財務、会計及び税務もしくはガバナンスに相当程度の知見を有する社外監査等委員が就任し、上記機能及び客観性?独立性を適切に担保しております。

指名?报酬委员会
　当社においては、取締役及び経営役員等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取缔役会の経営監視機能の強化を図っています。コーポレート?ガバナンスを更に充実させることを目的として、監査等委員でない社外取締役を委員長とした指名?报酬委员会を取缔役会の諮問機関として設置しております。

経営会议
　取缔役会付议に向けた代表取缔役社长の諮问机関及び権限规程に基づく决裁と経営干部间の重要な経営情报の共有を目的として、経営企画担当役员を议长に役员、常勤监査等委员、関係する干部职及び経営企画部长を构成员として毎月开催しております。

リスクマネジメント全社推进委员会
　代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント全社推进委员会」を設置し、リスクマネジメント活動全体に関わる事項の審議?決定を行うとともに、主要リスクの対策内容や進捗状況の報告などを行っております。当委員会で決定された方針を具体的に進めるため、リスクカテゴリー毎の主管部門を配置し、社内及び国内?海外グループ会社の状況、業務形態に応じた活動を推進しております。

コンプライアンス全社推进委员会
　代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス全社推进委员会」を設置し、当社グループ全体へのコンプライアンス意識の浸透を図っております。当委員会は、毎年1回以上開催され、コンプライアンスの全社推進、統括、活動の報告とレビューを行っております。ここで決まった方針?計画は、各事業場及び国内?海外グループ会社に報告され、それぞれの活動へ展開されます。

取缔役会

候补者指名のプロセス
　経営陣幹部?監査等委員でない取締役候補については、的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び経営陣幹部?取缔役会全体としての知識?経験?能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討し、選任?指名しております。また、監査等委員候補につきましては、財務?会計?税務?ガバナンス等に関する知見、当社事業に関する知見及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討し、指名しております。前述の方針に基づき、監査等委員候補につきましては、监査等委员会の同意を経て、取缔役会で決議しております。なお、取締役候補の指名につきましては、取缔役会での決議に先立ち、取缔役会の諮問機関として設置している監査等委員でない社外取締役を委員長とする指名?报酬委员会にて審議を行い、その内容を取缔役会に答申しております。また、取締役については取締役規則、経営役員については経営役員就業規則において解任基準を定めており、当該基準及び指名?报酬委员会における審議を踏まえ、取締役については株主総会にて、経営役員については取缔役会にて決議する手続きを定めております。

コーポレート?ガバナンスハイライト

※

本データは「第２号议案　监査等委员でない取缔役７名选任の件」が承認可決されたものとして算出しております。

当社取缔役会が備えるべきスキルセット
　当社におきましては、「私たちは、人と地球環境を大切にし、革新的な技術で、豊かな社会の発展に貢献します」を企業理念に掲げ、経営目標としての中期経営計画「To The Next Stage 110 Plan」(2018年度～2022年度)に取り組むことにより、社会課題の解決と企業価値の向上を目指しております。具体的には、①既存事業の競争力強化、②新規事業の拡大、③人財育成、④ESG経営の推進に取り組んでおります。これらの実現に向け、取缔役会がその機能を十分に発揮し実効性を確保するために、当社の取缔役会及び监査等委员会は、全体としての多様性を確保しつつ、以下の知識?経験?能力(スキルセット)をバランスよく備えるべきと考えております。

取缔役会の多様性と各委員会及び会議体の構成員
　当社においては、取缔役会による的確かつ迅速な意思決定が可能な員数、取缔役会全体としての知識?経験?能力のバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を考慮し、性別、年齢、人種、国籍等を問わず適材適所の観点より、総合的に検討した上で、指名?报酬委员会の答申を参照しつつ、取締役候補者を指名しております。

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上記スコアは、取締役候補者及び監査等委員の有する全ての知見を表すものではなく、取缔役会に必要なスキルセットの中で特に期待する分野を記載しております。●：社内取缔役　●：社外取缔役

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2021年６月18日就任以降の出席状况を记载しております。

取缔役会の実効性評価
　当社においては、取缔役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていく継続的なプロセスにより、取缔役会全体の機能向上を図ることを目的とし、取缔役会の実効性に関する分析?評価を実施しております。

评価の方法

　社外を含む全ての取締役(監査等委員を含む)を対象に、外部機関に委託して「取缔役会実効性評価アンケート」（無記名方式、大項目６つ、5段階評価）を実施しました。その結果について、評価点が他項目対比で下回る項目及び社内取締役と社外取締役の間若しくは他社平均値とのギャップが大きい項目について、重点的に取缔役会において議論し、決議しております。

评価项目と结果の概要（2021年度）

　各取締役による評価アンケートの集計の結果、全ての大項目における全体平均は、4.0以上の評価点となっており、当社取缔役会全体における実効性は確保できていると分析?評価いたします。
　一方で、『取缔役会で審議すべき事項の見直し(付議基準、中期戦略の議論の充実)』や『取缔役会以外の場における「社外取締役と社内取締役」「社外取締役間」での意見交換の充実』といった点については、課題や工夫の余地が見られると認識いたしました。

(※)社外を含む全ての取缔役(监査等委员を含む)のスコアの平均値

过去(2020年度)の评価で认识した课题とその対応

役员报酬について

役员の报酬等の额又はその算定方法の决定に関する方针に係る事项
　当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであり、指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、2021年2月26日に開催されました当社第947回取缔役会において決議しております。

①役员の报酬等の额又はその算定方法の决定に関する方针及び决定方法
　当社グループは、「私たちは、人と地球环境を大切にし、革新的な技术で、豊かな社会の発展に贡献します」を公司理念としております。この公司理念のもと、当社の役员报酬制度は、経営责任が明确になり、かつ、持続的な成长による中长期的な公司価値向上へのインセンティブとなるように、设计しております。

　監査等委員でない社内取締役及び経営役員の報酬については、（ア）固定報酬としての月額報酬（イ）業績連動報酬としての賞与（ウ）株式報酬により構成されており、それらは概ね、50％:35％:15％の割合で構成されております。監査等委員でない社内取締役の月額報酬については、株主総会にて決議された限度枠内で、役位に基づいて設定されている内規上の報酬テーブルをベースに職責並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案して算定し、個別支給額に関する指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、個々の支給対象者の業務能力を含む総合的評価を実施するのに最適任者である代表取締役社長(氏名：青木武志　主な担当：執行全般統括)に再一任する旨を取缔役会で決議しております。また、賞与については、株主総会にて決議された所定の計算式に基づいた総額の範囲内で、年1回、事業年度終了後に金銭で支給しております。その個人の配分額については、監査等委員でない社内取締役の各々の業務に対する貢献度に基づき決定し、個別支給額に関する指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、個々の支給対象者の業績への貢献度に関する最終評価を実施するのに最適任者である代表取締役社長に再一任する旨を取缔役会で決議しております。当事業年度における所定の計算式に基づく取締役賞与支給総額は295百万円でありますが、支給対象者の役位?部門業績等への貢献度並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案し、指名?报酬委员会における審議の結果を踏まえ、2022年5月16日開催の取缔役会において、173百万円を支給することを決議いたしました。

【报酬构成の基本方针】（监査等委员でない社内取缔役）

　当社取缔役会として、当事業年度に係る監査等委員でない社内取締役の個人別の報酬等の内容は、グループ経営における監査等委員でない取締役の経営責任を明確にし、かつ、業績及び企業価値向上へのインセンティブを高める設計となっており、上記方針に沿うものと判断しております。なお、当事業年度における監査等委員でない社内取締役の賞与の算定に係る親会社株主に帰属する当期純利益の当初の目標値（予想値）は290億円及び年間配当総額の予想は48億96百万円としておりましたところ、その実績は、親会社株主に帰属する当期純利益が412億32百万円及び年間配当総額は55億95百万円となりました。
　経営役員の月額報酬については、役位に基づいて設定されている内規上の報酬テーブルをベースに、監査等委員でない社内取締役とのバランス、個々の業務能力の評価並びに外部報酬調査データ等を総合的に勘案して算定し、指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取缔役会で決議しております。また、賞与については、各経営役員の業績に対する貢献度等に基づいて算定し、指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取缔役会で決議しております。
　なお、监査等委员でない社外取缔役及び监査等委员の报酬については、业务执行から独立して监督する立场であり、株主総会において决议された限度额の范囲で一定の金额の固定报酬のみ支给しております。

②役员の报酬に関する株主総会决议の内容の概要
（ア)监査等委员でない取缔役の月额报酬については、2017年6月16日开催の当社第164回定时株主総会において月额30百万円（うち社外取缔役分5百万円（决议时点の员数3名）、その他の取缔役分25百万円（决议时点の员数4名）以内）と决议いただいております。
（イ)监査等委员でない社内取缔役の赏与については、2017年6月16日开催の当社第164回定时株主総会において监査等委员でない社内取缔役に対して、赏与総额として、各事业年度の亲会社株主に帰属する当期纯利益の0.5%と当该事业年度の年间配当额の1.6%との合计额（ただし、年额4.4亿円を上限とし、计算の结果生じる百万円未満の数字については、これを切り捨てる。）を支给すると决议（决议时点の员数4名）いただいております。なお、赏与総额の算定に係る业绩指标としまして、当社グループの持続的な成长と公司価値の向上を図るインセンティブとして机能し、かつ、株主の皆様の利益にも连动した指标として、亲会社株主に帰属する当期纯利益及び年间配当総额を採用しております。
（ウ)监査等委员でない社内取缔役の株式报酬については、当社株式価値と取缔役の报酬との连动性をより明确にし、中长期的な业绩の向上と公司価値の増大に贡献する意识を高めることを目的として、2017年6月16日开催の当社第164回定时株主総会において、监査等委员でない社内取缔役（决议时点の员数4名）に対し、信託を用いた株式报酬制度の导入を信託期间3年、期间中の拠出额上限2.7亿円で决议いただいております。本制度は、支给対象者の役位、前年度月额报酬及び赏与金额により构成される内规上の计算式で算出された支给金额を1ポイント1株で换算したポイントを付与（ただし、付与するポイントの総数は、1事业年度当たり100,000ポイントを上限とする。）し、退任时に株式を付与する制度であります。
（エ)当社の监査等委员である取缔役の报酬は、2017年6月16日开催の第164回定时株主総会において月额13百万円以内(决议时点の员数5名)と决议いただいております。

③取缔役の报酬等の额