イビデンのコーポレート?ガバナンス
コーポレート?ガバナンス基本方针
当社グループは、コーポレート?ガバナンスを透明?公正かつ迅速?果断な意思决定を行うための重要な経営の仕组みとして认识し、グループ全社において积极的に取り组んでおります。当社グループのコーポレート?ガバナンスにおきましては、「コンプライアンス及びリスクマネジメント推进活动」を积极的に展开することで内部统制机能を强化し、取缔役会による経営监视机能と监査等委员会による监査机能を充実?强化させてまいります。それにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える透明な公司统治体制を构筑し、公司としての社会的责任を果たすとともに、持続的な成长による公司価値の向上を実现してまいります。
(ご参考) 当社グループの内部統制システムの模式図
取缔役会の役割?责务
当社においては、法令及び定款に準拠して、取缔役会规则を制定し、取缔役会自体として何を判断?决定するのか、付议基準を定めて明确化しております。また、その他の意思决定?业务执行については、组织?职制?业务分掌管理规程及び権限规程を制定し、経営阵が执行できる范囲を明确にしております。
各委员会及び経営会议の役割と位置付け
监査等委员会
当社は监査等委员5名のうち、3名を监査等委员である社外取缔役として选任しており、かつ、2名を常勤监査等委员として选任しております。各监査等委员は取缔役会など主要な会议に出席し、取缔役の职务执行の监査を、更に常勤监査等委员は内部监査部门及び外部会计监査人と连携し、法令及び诸规程に基づく监査を当社及びグループ会社に対して実施しております。なお、常勤监査等委员には当社事业に精通した人材が、监査等委员である社外取缔役には财务及び会计もしくは法律に相当程度の知见を有する人材が就任し、上记机能を适切に担保しております。
指名?报酬委员会
当社においては、取締役及び執行役員等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取缔役会の経営監視機能の強化を図っています。コーポレート?ガバナンスを更に充実させることを目的として、監査等委員でない社外取締役をメンバーに含めた指名?报酬委员会を取缔役会の任意の諮問機関として設置しております。
経営会议
取缔役会付议に向けた代表取缔役社长の諮问机関及び権限规定に基づく决裁と経営干部间の重要な経営情报の共有を目的として、経営企画担当役员を议长に役员、常勤监査等委员、関係する干部职及び経営企画部长を构成员として毎月开催しています。
リスクマネジメント全社推进委员会
代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント全社推进委员会」を設置し、リスクマネジメント全体に関わる事項の審議?決定を行うとともに、主要リスクの対策や進捗状況の報告などを行っております。当委員会で決定された方針を具体的に進めるため、リスクカテゴリー毎の主管部門を配置し、社内及びグループ会社の状況、業務形態に応じた活動を推進しております。
コンプライアンス全社推进委员会
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス全社推进委员会」を設置し、当社グループ全体へのコンプライアンス意識の浸透を図っております。当委員会は、毎年1回以上開催され、コンプライアンスの全社推進活動の統括、レビューを行っております。ここで決まった方針?計画は、各事業場及びグループ会社に報告され、それぞれの活動へ展開されます。
取缔役会の多様性と各委员会及び会议体の构成员
取缔役会による的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び取缔役会全体としての知識?経験?能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より、総合的に検討した上で、指名?报酬委员会の答申を参照しつつ、取締役候補者を指名しております。
取缔役会
候补者指名のプロセス
経営陣幹部?監査等委員でない取締役候補については、的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び経営陣幹部?取缔役会全体としての知識?経験?能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討し、選任?指名しております。また監査等委員候補につきましては、財務?会計?法律に関する知見、当社事業に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討し、指名しております。上記方針に基づき、監査等委員候補につきましては、监査等委员会の同意を経て、取缔役会で決議しております。なお、取締役候補の指名につきましては、取缔役会での決議に先立ち、取缔役会の諮問機関として設置している監査等委員でない社外取締役をメンバーに含めた指名?报酬委员会にて審議を行い、その内容を取缔役会に答申しております。また、取締役については、取締役規則及び経営役員就業規則において解任基準を定めており、当該基準及び指名?报酬委员会における審議を踏まえ、取締役においては株主総会にて、経営役員においては取缔役会にて決議する手続きを定めております。
取缔役会の実効性評価
当社においては、取缔役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていく継続的なプロセスにより、取缔役会全体の機能向上を図ることを目的とし、取缔役会の実効性に関する分析?評価を実施しております。
评価の方法
社外を含む全ての取締役(監査等委員を含む)に対し、評価の主旨等を説明の上、取缔役会事務局(経営企画部)が作成した「取缔役会実効性評価アンケート」（記名方式、６項目?27問）に基づき、社外を含む全取締役(監査等委員を含む)が自己評価（５段階評価）を実施しました。その結果を踏まえ、評価の低い項目及び社内取締役と社外取締役?常勤監査等委員の評価結果のギャップが大きい項目について、重点的に取缔役会にて議論し、決議しております。
評価項目と結果の概要 （2019年度）
各取締役による評価アンケートの集計の結果、全ての項目について、社内取締役及び社外取締役?常勤監査等委員ともに、3.5以上の評価点となっており、当社取缔役会全体において、実効性は確保できていると分析?評価いたします。
一方で、适切なリスクテイクを支えるための実効的なリスク管理体制の确立といった课题について共有いたしました。
(※)社内取缔役及び社外取缔役?常勤监査等委员全员のスコアを合计した平均値
过去の评価で认识した课题とその対応
役员报酬について
当社の監査等委員でない社内取締役及び経営役員の報酬については、月額報酬と賞与及び株式報酬により構成されております。監査等委員でない社内取締役の月額報酬については、株主総会にて決議された限度枠内で、各監査等委員でない社内取締役の役位に基づき算定し、指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取缔役会で決議しております。また、賞与については、株主総会にて決議された所定の計算式に基づいた総額の範囲内で、監査等委員でない社内取締役の各々の業務に対する貢献度に基づき配分額を決定し、指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取缔役会で決議しております。
経営役員の月額報酬については、監査等委員でない社内取締役とのバランス、個々の業務能力の評価等を総合的に勘案して算定し、指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取缔役会で決議しております。また、賞与については、各経営役員の業績に対する貢献度等に基づいて算定し、指名?报酬委员会の審議及び答申を踏まえ、代表取締役社長に一任する旨を取缔役会で決議しております。
なお、监査等委员でない社外取缔役及び监査等委员の报酬については、业务执行から独立した立场であり、一定の金额の基本报酬のみ支给しております。
当社においては、株式価値と取缔役の报酬との连动性をより明确にし、中长期的な业绩の向上と公司価値の増大に贡献する意识を高めることを目的として、监査等委员でない社内取缔役及び経営役员を対象として、株式报酬制度を导入しております。
【报酬构成のイメージ図】
政策保有について
政策保有状况(単体)の推移
