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Corporate Governance コーポレート?ガバナンス

コーポレート?ガバナンス

コーポレート?ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、コーポレート?ガバナンスを透明?公正かつ迅速?果断な意思决定を行うための重要な経営の仕组みとして认识し、グループ全社において积极的に取り组んでいます。
当社グループのコーポレート?ガバナンスにおいては、「リスクマネジメントおよびコンプライアンス推进活动」を积极的に展开することで内部统制机能を强化し、取缔役会による経営监视机能と监査等委员会による监査机能を充実?强化させていきます。それにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える透明な公司统治体制を构筑し、公司としての社会的责任を果たすとともに、持続的な成长による公司価値の向上を実现していきます。

コーポレート?ガバナンス体制の概要

当社は、监査等委员会设置会社の机関设计を採用しています。取缔役会の运営については、公正で透明度の高い経営を実现するために、6名の社外取缔役が参画しており、経営の助言を受けています。指名?报酬决定などにあたっては、公正で透明度の高い手続きを担保するため、指名?报酬委员会を设置しています。なお、取缔役会の议长は非业务执行の代表取缔役会长が务めており、业务执行全般统括は代表取缔役社长が务めています。
また、スピーディな経営の意思决定ならびに业务执行の一层の迅速化を図るため、役付取缔役および経営役员の役割を明确化するとともに、干部人材の适材适所への柔软かつ机动的な配置を実施するための干部职制度を导入しています。なお、取缔役会の意思决定および代表取缔役等の业务执行に対しては、监査等委员会の强力な牵制作用をもって、これを监视しています。

内部统制システムの模式図

コーポレート?ガバナンス强化の取り组み

当社の主力事业である电子?セラミック両事业ともに、移り変わりの激しい事业环境に置かれています。当社はこれまで2017年度の机関设计の変更をはじめとする経営のスリム化、意思决定の迅速化および监査监督强化を目的に継続的にガバナンス体制の强化を図ってきました。
2022年4月には东京証券取引所プライム市场へ移行しており、高い水準でのガバナンス体制の构筑が求められます。今后も、さらなる体制改善に向けて取り组みを进めていきます。

取缔役会の全体としての知识?経験?能力のバランス、多様性および规模に関する考え方

当社においては、取缔役会による的确かつ迅速な意思决定が可能な员数および取缔役会全体としての知识?経験?能力のバランスおよびジェンダーや国际性、职歴、年齢の面を含む多様性を考虑し、性别、年齢、人种、国籍等を问わず适材适所の観点より、総合的に検讨した上で、指名?报酬委员会の答申を参照しつつ、取缔役候补者を指名しています。また、当社取缔役会が备えるべきスキルセットを开示しています。
なお、多様な意见の経営への反映を実现するために、取缔役会の女性比率30%以上を目指していきます。
スキルマトリックス?スキルセット（笔顿贵/861碍叠）

监査等委员会の机能强化に向けた取り组み

监査等委员は、取缔役会など主要な会议に出席し、取缔役の职务执行の监査を、さらに常勤监査等委员は、内部监査部门および会计监査人と连携し、法令および诸规定に基づく监査?调査を当社および子会社に対して実施しています。なお、财务?会计?ガバナンス等に関し相当程度の知见を有する社外监査等委员(3名)が就任している现状をもって、上记机能を适切に担保しています。

独立社外取缔役确保の状况

当社の适正な公司统治への寄与および公司行动规范への助言机能を确保するため、取缔役会における社外取缔役の比率を3分の1以上とすることを原则にしています。现在、取缔役総数12名のうち、半数にあたる6名の独立社外取缔役（うち监査等委员3名）を选任しています。
监査等委员でない社外取缔役　小池利和?浅井纪子?丸山晴也
监査等委员である社外取缔役　堀江正树?籔ゆき子?后藤もゆる

独立社外取缔役の独立性判断基準及び资质

当社の监査等委员でない社外取缔役の选任にあたっては、会社法および当社が上场する金融商品取引所が定める基準および当社の定める社外取缔役の独立性判断基準に加え、会社経営もしくは业界に関する豊富な経験と高い识见を重视しています。また、监査等委员である社外取缔役の选任にあたっては、财务?会计?ガバナンス等に関する豊富な経験と高い知见を重视しています。当社においては、以上の条件を充たし、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれの无い者を独立役员として登録しています。
イビデン株式会社　独立社外取缔役の独立性判断基準（笔顿贵/125碍叠）

取缔役会の実効性评価

当社は、取缔役会全体が実効性を持って机能しているかを検讨し、その结果に基づき、问题点の改善や强みの强化などの适切な措置を讲じていく継続的なプロセスにより、取缔役会全体の机能向上を図ることを目的とし、取缔役会の実効性に関する分析?评価を毎年実施しています。その结果については取缔役会において议论し、その概要を开示しています。

次世代経営干部育成の方针

次世代経営干部の育成については、2020年度より干部职制度を制定し、干部职社员を次世代経営干部候补层として位置づけ、役员トレーニングに参加させるとともに干部职社员を対象とした教育プログラムを整备することで、计画的な育成に努めていきます。

政策保有株式に関する方针

当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、個別銘柄ごとに事業戦略上の重要性、取引先との関係強化に加えて、資本効率向上の視点から保有要否を検証し、保有不要と判断された銘柄については適宜売却を進めることで、政策保有株式の縮減に努めていきます。なお、資金の流動性ならびに効率性の向上の観点から、中期経営计画「Moving on to our New Stage 115 Plan」の期間(2023年度～2027年度)において、当社が保有する政策保有株式を2023年度末(2024年3月末)時価ベースで、50%以上縮減することを目標とします。政策保有株式の売却を通じて創出した資金の用途については、持続的な成長に向けた戦略投資とともに経営や事業基盤強化のための投資、株主还元等に適正に配分していきます。詳細については、「資本配分の考え方」として「第172回定時株主総会 参考書類?事業報告等」の33頁および37頁に記載しています。
当社政策保有株式の缩减方针（2025年2月4日）
第172回定时株主総会　参考书类?事业报告等

コーポレート?ガバナンス报告书

コーポレート?ガバナンスに関する報告書 2025年6月30日（PDF：748KB）

役员报酬について

报酬を决定するに当たっての方针と手続き

当社グループは「人と地球環境を大切にし、革新的な技術で豊かな社会の発展に貢献します。」を公司理念としています。この公司理念のもと、当社の役員報酬制度は、経営責任が明確になり、かつ、持続的な成長による中長期的な企業価値向上へのインセンティブとなるように、設計しています。
监査等委员でない社内取缔役および経営役员の报酬については、（1）固定报酬としての月额报酬（2）业绩连动报酬としての赏与（3）株式报酬により构成されており、それらは概ね、50%:35%:15%の割合で构成されています。监査等委员でない社内取缔役の月额报酬については、株主総会にて决议された限度枠内で、职位に基づいて设定されている内规上の报酬テーブルをベースに职责并びに外部报酬调査データ等を総合的に勘案して算定し、个别支给额に関する指名?报酬委员会の审议および答申を踏まえ、个々の支给対象者の业务能力を含む総合的评価を実施するのに最适任者である代表取缔役社长（氏名：河岛浩二　主な担当：执行全般统括）に再一任する旨を取缔役会で决议しています。また、赏与については、株主総会にて决议された所定の计算式に基づいた総额の范囲内で、年1回、事业年度终了后に金銭で支给しています。その个人の配分额については、监査等委员でない社内取缔役の各々の业务に対する贡献度に基づき决定し、个别支给额に関する指名?报酬委员会の审议及び答申を踏まえ、个々の支给対象者の业绩への贡献度に関する最终评価を実施するのに最适任者である代表取缔役社长に再一任する旨を取缔役会で决议しています。
経営役员の月额报酬については、役位に基づいて设定されている内规上の报酬テーブルをベースに、监査等委员でない社内取缔役とのバランス、个々の业务能力の评価并びに外部报酬调査データ等を総合的に勘案して算定し、指名?报酬委员会の审议及び答申を踏まえ、代表取缔役社长に一任する旨を取缔役会で决议しています。また、赏与については、各経営役员の业绩に対する贡献度等に基づいて算定し、指名?报酬委员会の审议および答申を踏まえ、代表取缔役社长に一任する旨を取缔役会で决议しています。
なお、监査等委员でない社外取缔役および监査等委员の报酬については、业务执行から独立した立场であり、株主総会において决议された限度额の范囲で一定の金额の固定报酬のみ支给しています。

　

取缔役の报酬等の额（2024年度）

(単位：百万円)

役员区分支给人数报酬等の総额内訳
月额报酬赏与株式报酬
监査等委员でない取缔役社内取缔役 4 413 176 170 66
社外取缔役 4 37 37 - -
小计 8 450 214 170 66
监査等委员である取缔役社内取缔役 2 57 57 - -
社外取缔役 3 39 39 - -
小计 5 96 96 - -
合计 13 547 310 170 66

１．监査等委员でない取缔役の月额报酬については、2017年6月16日開催の当社第164回定時株主総会において月額30百万円（うち社外取缔役分5百万円（決議時点の員数3名）、その他の取締役分25百万円（決議時点の員数4名）以内）と決議いただいています。
２．監査等委員でない社内取缔役の赏与については、2017年6月16日開催の当社第164回定時株主総会において監査等委員でない社内取缔役に対して、赏与総額として、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%と当該事業年度の年間配当額の1.6%との合计額（ただし、年額4.4億円を上限とし、計算の結果生じる百万円未満の数字については、これを切り捨てる。）を支給すると決議（決議時点の員数4名）いただいています。なお、赏与総額の算定に係る業績指標としまして、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして機能し、かつ、株主の皆様の利益にも連動した指標として、親会社株主に帰属する当期純利益および年間配当総額を採用しています。
３．監査等委員でない社内取缔役の株式报酬については、当社株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2017年6月16日開催の当社第164回定時株主総会において、監査等委員でない社内取缔役（決議時点の員数4名）に対し、信託を用いた株式报酬制度の導入を信託期間3年、期間中の拠出額上限2.7億円で決議いただいています。本制度は、支給対象者の役位、前年度月额报酬および赏与金額により構成される内規上の計算式で算出された支給金額を1ポイント1株で換算したポイントを付与（ただし、付与するポイントの総数は、1事業年度当たり100,000ポイントを上限とする。）し、退任時に株式を付与する制度です。
4．监査等委员である取缔役の報酬については、2017年6月16日開催の第164回定時株主総会において月額の13百万円以内（決議時点の員数5名）と決議いただいています。

适时开示、株主?投资家とのコミュニケーション

ステークホルダーとの関係と适时开示

当社グループは、公司価値の向上をめざし、株主の期待に応えることが使命であることを踏まえたうえで、社员、取引先、投资家、地域住民、地域社会などの株主以外のステークホルダーに対するそれぞれの责任を果たしていかなければならないと考えています。すべてのステークホルダーの当社グループに対する理解を促进し、その适正な评価に资することを目的としたディスクロージャー规程に基づき、当社グループに関する経営関连情报の公正かつ适时?适切な开示を実施しています。
また、金融商品取引に関连する法令および証券取引所の诸规则を遵守するとともに、インサイダー取引管理要领に基づき、インサイダー取引规制に関する社员への教育と厳重な管理を行い、証券市场における当社の社会的信用を维持します。

株主?投资家とのコミュニケーション

当社は2025年3月末時点で、約140百万株を発行し40,259名の株主を擁しています。株主総会は、2025年6月20日に本社多目的ホールで開催しました。2006年度より当日参加できない株主さまのために、議決権電子行使プラットフォームを採用し、またインターネット、スマートフォン等による議決権行使を可能としており、より開かれた環境の整備に努めています（第172回定時株主総会における議決権行使率 79.97%）。また、事業報告書の内容を、迅速な情報提供の観点から、招集通知発送の1週間前までに当社ホームページおよびプラットフォームに掲載しています。
2025年度より、滨搁活动を统括する役员を配置するとともに、滨搁専任の部署を新设しました。アナリスト?机関投资家向けの定期説明会を本决算、中间决算発表后に开催し、説明会资料と主な质疑応答をウェブサイト上で公开するなど発信を强化しています。なお、対话において把握した株主の意见などは、必要に応じて取缔役会、代表取缔役社长、関係する取缔役および部门へフィードバックし、情报の共有?活用を図っています。

株主还元

現在は、前中期経営计画までの設備投資の本格稼働、ならびに事業の効率化?構造改革が進んだことで、収益力は向上しています。その成果として、前中期経営计画の最終年度である2022年度のROEは、2021年度の12.1%から2022年度は13.3%に上昇しました。半導体電子部品業界の市況が厳しく2024年度のROEは6.84%となりましたが、新工場の稼働により回復する市場と成長領域の新しい需要を取り込み、稼ぐ力を向上させ、早期に資本コストに見合うROE10%以上への回復を目指します。
株主还元につきましては、安定配当を基本とし、収益水準、財務指標、株価を総合的に判断して実施します。資本配分の考え方として、近年は事業拡大に向けた杏吧原创パッケージ基板向けの設備投資を優先してきました。引き続き成長に向けた投資は必要ですが、株主価値の一層の向上のため、安定した配当と収益に見合った配当の両側面から総合的に勘案の上、株主还元を実施していきます。なお、2024年度の1株当たり年間配当金につきましては、2024年11月に実施した1株当たり20円の中間配当金と合わせ、2023年度と同額となる1株当たり40円としています。